Бесплатная консультация юриста:
8 (800) 700-99-56 (доб. 665)
СПб и Лен. область:Санкт-Петербург и область:
+7 (812) 449-45-96 (доб. 654)
Москва и МО:
+7 (495) 980-97-90 (доб. 461)
Получить консультацию

Ликвидация фирмы по решению суда

Общие положения о ликвидации организации

В результате ликвидации юридическое лицо прекращает свою деятельность, и его права и обязанности не передаются в порядке правопреемства другим лицам, как это происходит при реорганизации.

Процесс ликвидации складывается из следующих действий:

  • принимается решение о ликвидации.

В случае добровольной ликвидации, например, ООО учредитель или орган управления обществом предлагает включить в повестку дня общего собрания участников общества вопрос о ликвидации, и, если все участники единогласно проголосуют за ликвидацию, собрание принимает соответствующее решение.

В случае принудительной ликвидации суд, рассмотрев исковое заявление по одному из оснований, предусмотренных п. 3 ст. 61 ГК РФ (о них поговорим позже), удовлетворяет заявленные требования, и ликвидация предприятия по решению суда должна быть обязательно произведена;

  • назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия (в первом случае – органом управления организацией, во втором случае – судом).

На данных лиц возлагается совершение действий, составляющих процедуру ликвидации организации. Членами комиссии назначаются руководитель организации, учредители или участники либо их представители, представители работников организации. Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии также необходимо включить представителей соответствующих органов власти;

  • ликвидационная комиссия или ликвидатор проводят процедуру ликвидации: составляют ликвидационный баланс, принимают меры по выявлению кредиторов и дебиторов, погашению и взысканию задолженностей, распределяют оставшееся имущество между участниками (учредителями) организации, подают в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации организации.

Если имущества организации недостаточно для погашения задолженности перед кредиторами, в отношении организации возбуждается дело о банкротстве.

Иск к ликвидированному юридическому лицу

Контрагент имеет право обратиться в Арбитражный суд с иском о признании недействительности ликвидации ООО. Это предусматривается Постановлением Президиума ВАС РФ № 7075/11.

Так, порядок упразднения юрлица регламентируется Федеральным законом № 129-ФЗ. В соответствии со ст. 21 в регистрирующий орган ликвидатор должен предоставить:

  • заявление о регистрации ликвидации Общества;
  • ликвидационный баланс;
  • квитанцию об уплате государственной пошлины. Если документы подаются после 1 января 2019 года в электронной форме, то оплачивать пошлину не нужно;
  • справку из ПФР (необязательно).

Регистрирующий орган на основании всех этих документов выносит решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО. После этого контрагенты могут подать исковое заявление в арбитражный суд, если посчитают неправомерным принятое решение.

Арбитражный суд рассмотрит иск и после этого может прийти к выводу, что, к примеру, в ликвидационном балансе содержатся сведения, которые являются недостоверными, или ликвидатор надлежащим образом не уведомил контрагентов о закрытии компании и сроках предъявления требований.

Что это такое

Бизнесмены, которым приходилось закрывать ООО по собственной инициативе, знают, насколько это затруднительная процедура. Поэтому многие владельцы компаний предпочитают воспользоваться такой возможностью, как ликвидация ООО по инициативе налоговой инспекции.

Для ряда предпринимателей, конечно, принудительная ликвидация становится неприятной неожиданностью. Но, согласно статистике, в большинстве случаев, учредители, приняв такое решение, осознанно ведут юридическое лицо к закрытию по инициативе регистрирующего органа в досудебном порядке. Использование этой законной процедуры позволяет предпринимателю избавиться от множества организационных хлопот.

Законодательная база

Основными законами о ликвидации юридического лица являются:

  • ст. 61 ГК РФ;
  • Федеральный закон от 26.10.2002 года № 127-ФЗ;
  • Федеральный закон от 08.08.2001 года № 129-ФЗ;
  • Приказ Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@;
  • Приказ ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Также могут применяться иные нормативно-правовые акты РФ.

Ликвидация юридического лица по решению суда

Согласно ст. 61 ГК РФ, предъявлять иски с подобным требованиям вправе 1) государственный орган/орган местного самоуправления, в чьи полномочия входит признание государственной регистрации недействительной (например, налоговая инспекция);
2) государственный орган/органа местного самоуправления, в чьи полномочия входит проверка деятельности организации в отсутствии лицензии либо обязательного членства в саморегулирующей организации;
3) государственный орган/орган местного самоуправления, в чьи полномочия входит проверка осуществления организации деятельности, которая запрещена законом, ведется с нарушением Конституции РФ, а также иными, неоднократными или грубыми нарушениями.

Как в теории, так и на практике, возникают споры о том, что является неоднократным и грубым нарушением, а также по каким критериям их оценивать.

Исходя из трактовки нормы, организация может совершить ряд нарушений или одно, но грубое, и в обоих случаях это станет причиной для ее ликвидации. Однако, согласно п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25*, неоднократность нарушения не может послужить главной причиной ликвидации допустившей их организации. Во внимание принимаются исключительно серьезность нарушения и возможных его последствий, которые оцениваются непосредственно судом.

Данный вывод можно подтверждается примерами из судебной практики.

По сути, суды оценивают степень общественной опасности нарушения и понимание «грубого» нарушения становится основополагающим.
Грубым нарушением суды называют нарушение, создающее реальную угрозу/повлекшего причинение вреда жизни/здоровью граждан или окружающей среде; общественному порядку и безопасности; собственности или законным экономическим интересам физических/юридических лиц, общества и государства.

Так, по иску Управление Министерства юстиции РФ было ликвидировано Челябинское региональное экологическое общественное движение За природу». На основании пп. 3 п. 3 ч. ст. 61 ГК РФ, суд вынес решение о ликвидации Движения и об исключении сведений о нем из Единого государственного реестра юридических лиц. Обоснованием решения суда стали нарушения, допущенные организацией:
-Движением не было представлено аудиторское заключение по итогам годовой бухгалтерской финансовой отчетности за год и не представлен отчет об использовании имущества, что является нарушением п. 3 ст. 32 ФЗ от 12 января 1996 года N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и п. 2 приказа Минюста России от 6 апреля 2013 года N 50 «О форме и сроках представления в Министерство юстиции Российской Федерации отчетности некоммерческих организаций, выполняющих функции иностранного агента»;
— Движением не представлены документы об изменении адреса, указанного в качестве фактического места нахождения Движения в Едином государственном реестре юридических лиц , что является нарушением п. 7 ст. 32 ФЗ от 12 января 1996 года N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
Дополнительным основанием послужили Устава несоответствие требованиям законодательства и использование им символики, не зарегистрированной в установленном порядке.
(Апелляционное определение ВС РФ от 17 апреля 2017 г. N 48-АПГ17-5)

Нужно заметить, что подавляющее большинство дел, рассмотренных судами о ликвидации юридических лиц, касаются некоммерческих организаций.

*Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

О принудительной ликвидации юридического лица в связи с недостаточностью чистых активов см здесь.

О ликвидации юридического лица/прекращении деятельности ИП в связи с нарушением чужих исключительных прав см здесь.

Юрист ООО «Ависто»
© Кривошапова Ольга